隋朝末年,隋將王世充的侄子王仁則(于承惠飾)在督建河防工事時,殺死了起來反抗暴虐的神腿張,但令其兒子小虎子跳河逃離虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后,為報父仇
在風景如畫的桂林,兩戶人家隔河相望,一家是武當嫡傳的鮑笙鳳(于承惠飾),鮑家一連八個,皆為女兒,致武當劍法有失傳之虞,鮑笙鳳整日愁眉不展,更對對岸的少林一家怒目
北少林棍僧智明(李連杰飾)為報父母之仇,日日苦練功夫,他天性純良聰明,深得師父器重。這天,智明收下的一班頑童“徒弟”向他報信,聲稱退隱多年的赫索王爺再度出山攝政