隋朝末年，隋將王世充的侄子王仁則（于承惠飾）在督建河防工事時，殺死了起來反抗暴虐的神腿張，但令其兒子小虎子跳河逃離虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，為報父仇
在風景如畫的桂林，兩戶人家隔河相望，一家是武當嫡傳的鮑笙鳳（于承惠飾），鮑家一連八個，皆為女兒，致武當劍法有失傳之虞，鮑笙鳳整日愁眉不展，更對對岸的少林一家怒目
北少林棍僧智明（李連杰飾）為報父母之仇，日日苦練功夫，他天性純良聰明，深得師父器重。這天，智明收下的一班頑童“徒弟”向他報信，聲稱退隱多年的赫索王爺再度出山攝政
