隋朝末年，隋將王世充的侄子王仁則（于承惠飾）在督建河防工事時，殺死了起來反抗暴虐的神腿張，但令其兒子小虎子跳河逃離虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，為報父仇
故事發生在清朝雍正年間，大臣紀獻唐（葛存壯飾）深受皇上的寵幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副將何杞的女兒何玉鳳（丁嵐飾），想霸占她做自己的兒媳，哪知道何杞一身傲骨
