1920或30年代的上海。創辦小學多年并自任校長的陳紹常（石揮）早年喪妻，獨自撫養兩子建中、建平和一女建英。與他一起生活的大姐勸他續弦，他雖也有心，卻因目睹摯友
警察馬天民（仲星火飾）是一個正直熱心的小伙子，這日恰逢他休息，派出所所長夫人想著這小伙子為人不錯，趁他休息幫他介紹了一個對象，她的同事劉萍。所長聞知此事，馬上跑
羊城廣州，我邊防軍抓獲了代號209（楊蔚如飾）的入境特務，死前交待要和廣州基地頭目“梅姨”取得聯系。領導把偵破任務交給了王練（馮喆飾），他冒充209找到測字先生
