上海1930年代，貧苦女人（阮玲玉）為養活兒子淪為暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她幾次試圖逃脫流氓的控制，均告失敗，兒子到了入學的年齡，她不想因為沒錢使兒子失去
陶建平（袁牧之飾）和黎麗琳（陳波兒飾）是一對受過教育的青年男女，同時也是一對戀人。畢業后倆人結婚成家，過著平靜舒適的生活。陶建平就職的公司內部充滿了爾虞我詐，勾
